八田進二・青山学院大学名誉教授が各界の注目人物と「ガバナンス」をテーマに縦横無尽に語り合う大型対談企画。シリーズ第9回目のゲストは、日本共創プラットフォーム（JPiX）社長の冨山和彦氏。金融再生プログラムの一環として、政府肝いりで立ち上げられた産業再生機構でCOO（最高執行責任者）に就任、機構解散後は経営共創基盤（IGPI）を創業し、多くの企業再生支援やベンチャー企業投資を手掛けている。一方、複数の企業で社外取締役を務め、昨年2022年には日本取締役協会会長にも就任。さらには金融庁・東証の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」委員も務めるなど、日本のガバナンスをリードしてきた。そんな冨山氏が考えるガバナンス論とは――。
決して“特殊事例”ではなかったカネボウ事件
八田進二 冨山さんと言えば、何と言っても産業再生機構です。1990年代末期の金融危機で、日本の信用秩序が壊滅的な打撃を受け、企業倒産が相次ぐ中、官製ファンドの再生機構が誕生したのが2003年。今から20年前です。冨山さんは設立から関わられたわけですが、手掛けられた案件の中で最も印象深い案件は何でしょうか。
冨山和彦 やはり、カネボウですね。カネボウは当時相次いで破綻した日本企業の象徴だと思うんです。
八田 巨額の粉飾が発覚して監査を担当していた中央青山監査法人が解散に追い込まれ、「日本版エンロン事件」と言われました。再生機構はカネボウには途中から関与したんでしたね？
冨山 そうです。当初は花王に化粧品事業を譲渡することで再建を図ろうとしましたが、労働組合の反対で頓挫してしまい、我々にデューデリジェンスの依頼が来たというのがとっかかりでした。
「よくもまあ、あそこまでいろいろやったな」というのが第一印象。不正会計的な行為は10年以上にわたって行われていて、手口も多岐にわたっていて。事業の実態として帳尻が合わなくなっているので、とりあえず会社として存続できるように帳簿をいじっている。あんな操作を長期間続けることができたということ自体が異常です。
八田 金融機関もあの決算書で資金を貸していたわけですよね？
冨山 半分、目を瞑っていたというのが実態でしょう。一言で言えば、ガバナンスが全く機能してない。役員以下、従業員も銀行も、みんな共犯者になってましたね。
八田 カネボウの粉飾が発覚した当時、財界人たちは口をそろえて「あれは特殊な事例だ」と盛んに言っていましたね。
冨山 ええ。あのときはすべて長年トップに君臨していた伊藤淳二さん（元社長・会長、日本航空元会長）一人の責任みたいに説明する人が結構いたのですが、全然そんなことはなかった。中身を調べれば調べるほど、彼に帰着するものがあまりなくて、“ムラ”の調和を最優先する空気が社内を支配していたことが分かりました。
「何でこんな事業やめないのか？」「何でこんな間違った意思決定しているのか？」などと追及してくと、別に誰が命令しているわけでもなく、何となく決まっていっている。理詰めで考えたら結論は明白なのに、声を上げてムラ社会の調和を乱すようなヤツはとにかく排除する。その意味では見て見ぬフリをした金融機関や監査をやっていた会計士も共犯だと思いましたね。カネボウは財界の人たちが言うような「特殊な事例」じゃなくて、ムラ社会的な空気が社内を支配し、調和を乱す者を排除するから正しい判断ができないという点では、日本企業に共通していると言えるでしょう。
八田 そうですね。1990年代末期の金融危機の時は、ある日、金融機関が突然死のごとく破綻したように見えても、実際には突然でも何でもなくて、病巣の進行を察知しなければいけなかった監査がほとんど機能していなかったということなんですよね。監査法人は共犯とまでは言わないまでも完全に同胞であり、われわれ会計および監査論学者も、当時の会計監査のあり方について適切に意見を言っていたかという点については忸怩たる思いがあります。
冨山 消極的に幇助したというような感じですか。
八田 そうかもしれません。ただ、当時は監査法人にも日本公認会計士協会にもさほど危機感はなく、財界と同様、カネボウはレアケースだと捉えていました。ただ、アメリカでは2001年暮れにエンロン、翌2002年7月にワールドコムが破綻して、同月中にSOX法（企業改革法）が制定されます。それを受けて日本でも内部統制の議論が始まり、2006年に誕生する金融商品取引法に内部統制報告制度が盛り込まれるわけですが、カネボウの粉飾事件はその内部統制の議論をやっている真っ只中で発覚したというのに、ですよ。
アメリカよりタチが悪い日本型不祥事
冨山 当時思ったのは、日本の不祥事はアメリカの不祥事ほど分かり易くないということでしたね。アメリカは経営トップが強い。だから、不祥事を主導した犯人を特定しやすい。でもね、日本の場合はそういう特定の人物がいないからこそ、アメリカよりももっとヒドイことになるんです。特に終身雇用・年功序列型かつサラリーマン経営者の会社でそれはより顕著になる。これはもはや仕組みの問題です。
病巣を早めに詳らかにすることが、本来のガバナンスでしょ？ でも、典型的な日本のサラリーマン経営の会社はそんな自浄作用を寄ってたかって潰しにかかる。それってまさにカネボウのケースそのものですから、特殊でも何でもない。どこの企業にも起こり得ることなんです。
八田 当時、よく「Too big to fail」って言われて、巨大企業は潰すと影響が大きすぎるから潰せないっていうのが延命の言い訳になっていましたね。けれど、冨山さんは、そうした企業に対してもバッサリ一刀両断にしてませんでしたか。
冨山 巨大企業といえども、潰して全く大丈夫なんですよ。しかし、「潰せないから」と言ってギリギリまで頑張ってしまう。でも結局、ダメなものはダメなんです。ギリギリまで頑張ったせいで傷口が広がり、再生ができなくなって、いきなり破産しか道がなくなる。もっと手前の段階でオーガナイズしたプロセスを組めば再生できるんです。
八田 その点、アメリカはさっさと白旗を上げて連邦破産法11条の適用を受けますよね。例えば、アメリカの航空会社は過去に少なくとも１回か２回かは潰れているでしょう。早く白旗を上げて債務免除を受け、債務者主導の企業再建を果たす。アメリカの場合、法制度が整っているということもありますが、日本は自分たちの責任になるのを嫌がって規制当局が潰すのを嫌がる。金融機関もそうですよね。だから手遅れになるのですが、その意味では当局も銀行も共犯ではないでしょうか。
冨山 全くおっしゃる通り。社会全体が新陳代謝を前提としない仕組みになっている印象ですね。自由競争である以上、企業には否応なく新陳代謝が起こる。それが本来の姿なんですから、社会全体として企業の新陳代謝を前提とした仕組みを整備すべきだと思いますよ。新陳代謝が起こる前提のアメリカは産業が進化するけれど、新陳代謝に対する準備を全くしない日本はいきなり船が沈み、産業も進化しないだろう。そう思ってました。実際、平成の30年を通じて、日本経済は進化しなかったですよね。
【八田進二教授の「冨山和彦氏との対談を終えて」】
冨山和彦氏の名前が広く知れ渡ることとなったのは、2003年に立ち上がった産業再生機構の代表取締役として、カネボウ等、過大な債務を負っている事業者の再生支援に辣腕をふるい、官製ファンドの支援機関として大きな実績を残したことによるものであろう。
その後、自ら、経営共創基盤を新設し、本質的に付加価値のある事業への投資や経営を行うということで、多くの不採算事業の再生に成果を出してきているのである。つまり、同氏の真骨頂は、持続可能な組織の構築と適格性を備えた経営陣の選任こそ、健全なガバナンスの原点であるということを、自身の経営の現場で体現してきていることである。
冨山氏と初めて会ったのは、産業再生機構の斉藤惇社長らと一緒に、会計制度監視機構で、会計および監査制度の課題等について議論をしていた時である。同氏の発言は、常に明快で、説得力のある内容になっていることから、会議の場で学ぶべきことは非常に多い。ただし、とても早口で話されることから、一時たりとも聞き逃さないようにするには、聞く側においてもかなりの忍耐が求められるのでる。
同氏は、大学で法律を学んだあと、米スタフォード大ビジネススクールで経営を学ばれているが、その際、会計学の基礎ともいえる簿記会計の基本を習得することが、経営にとっていかに重要かを再認識されたとの逸話は有名である。
そうした背景もあって、わが国の大学改革の場面でも、ビジネス系の学部では、経済や経営の高等な理論を学ぶよりも、簿記会計を必須にすることの方が、よほど、人材育成には適っていると喝破されていることには快哉を送りたい思いである。
2022年より、宮内義彦氏の後任として、日本取締役協会の会長に就任されており、日本企業のガバナンス向上に向けた旗振り役として、その活躍が大いに期待されるのである。今回の対談でも、多くの点で歯に衣を着せない冨山節を伺うことができたものと思っている。
