間もなく終わる2023年。この1年、日本の証券市場ではさまざまな異変が起きた。アクティビスト（物言う株主）による株主提案数の増加、MBO（経営陣による買収）の急増、不成立となるTOB（株式公開買い付け）の増加、買収先の同意を得ない状態での買収宣言……。いずれも今年になって顕著になった現象だ。
何が日本の証券市場をここまで変えたのか。答えは東京証券取引所と経済産業省が打ち出した２つの「指針」にある。
そこでGovernance Qでは特集シリーズ「株価とガバナンス」と題し、東証と経産省の指針を軸に、上場企業が株式市場と向き合ううえで目指すべきガバナンスの在り方を探っていく――。第1段は「PBR1倍（株価純資産倍率）割れ企業退治」とも言える東証の動きを解説する。
「株価は市場が決める」は経営者の言い訳
その指針のひとつが、今年３月に東証がプライム・スタンダードの全上場会社に向けて発信した《資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応のお願い》である。“お願い”の中身は読んで字のごとし。
【東証】資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等に関するお願いについて
➀株主資本コスト（投資者の期待リターン）、WACC（「負債－株式の加重平均資本コスト」）を使った資本コスト分析、②ROIC（投下資本利益率）、ROE（自己資本利益率）などを使った資本収益性分析、③株価、時価総額、PBR（株価純資産倍率）、PER（株価収益率）を使った市場評価分析をしっかりやってくれ、そのうえでこれらの指標を引き上げるべく、対策を講じて企業価値をしっかり上げて株価を上げてくれ――というお願いである。
東証の要望を象徴する形で特にメディアが取り上げたのが、「PBR1倍以上」が上場会社の必達目標になったという点だ。
「PBR１倍割れ」とは、株価が１株あたり純資産よりも低いということを意味する。つまりは事業を存続するよりも、いますぐ解散して残余財産を株主に分配した方が株主の利益に適うという状態だ。実際には、残余財産の処分自体に相応のコストがかかるから、帳簿上の1株あたり純資産通りに分配されるわけではない。しかし、いずれにしても、PBR1倍を下回る形で株価を放置しているのは経営者の責任なのだということを取引所が明言した意義は大きい。
そもそも、東証がガイドラインとする「コーポレートガバナンス・コード」には、資本コストを意識した経営が謳われ、その目標や実現のための具体的施策について、株主に分かりやすく説明すべきと明記されている（原則5-2）。とはいえ、これまでは「株価は市場が決めるもの。発行体企業がとやかく言うものではない」というのが、大方の上場会社経営者の態度だった。2015年にコーポレートガバナンス・コードが策定されて以降も、この考えを変えない経営者は少なからずいたが、今回の東証の指針発表を機に、そんな考えは一切通用しなくなったと言っていい。
何しろ2023年3月末時点でPBRが1倍を割っていた会社数は、プライムおよびスタンダードに上場する3300社中1800社もあり、その中には時価総額首位のトヨタ自動車も含まれていたのだから、かなりのショック療法になったことは間違いない。