エグゼクティブ・サマリー
メキシコでは現在、マネーロンダリング防止（以下AML）およびテロ資金供与対策（以下CFT）に関する法制度の大幅な改革が進められています。これは、国際的な義務、ならびに金融活動作業部会（以下FATF）による2023年の相互審査を踏まえたものであり、メキシコではAML法の重要な法改正に向けた準備が進められています。本改正案は、暗号資産を含む不正資金の流通を抑制するため、メキシコにおける法的および運用上の指針を抜本的に強化することを目的としています。
この2024年改正案は、AMLおよびCFT（以下AML/CFT）に関する国際基準への整合を図るとともに、メキシコの法規制上の対応力を強化するものです。具体的には、規制の適用範囲の拡大、メキシコ国内の利用者にサービスを提供する外国事業者に課される義務の明確化、取引報告義務の適用基準額の引き下げ、実質的支配者の識別要件の厳格化、監査・情報保存義務の強化など、多岐にわたる制度が改正されています。これにより、より能動的かつリスクベースの監督モデルへの転換が進められています。
本稿では、メキシコにおける暗号資産サービス提供者に適用される法的・規制上の変更点を概観するとともに、同国市場で既に事業を展開している、あるいは展開を検討している外国企業にとっての戦略的留意点を整理し、コンプライアンス要件を明確化します。さらに、持続可能かつ合法的な成長を実現するために、絶えず変化する規制体制への適応の重要性を提示します。
メキシコのAML規制の発展と法的根拠
メキシコにおけるAML/CFTの規制枠組みは、近年、著しい発展を遂げています。その法的基盤となっているのが、「違法収益に関連する取引の防止および識別に関する連邦法」（以下AML法）であり、同法は、メキシコが国際的義務を履行し、FATFの40の勧告に基づく国際基準と国内法制との整合を図るうえで、極めて重要な一歩と位置づけられています。
もっとも、メキシコのAML関連法制はこのAML法にとどまらず、マネーロンダリング罪を規定する「連邦刑法典」第400条Bis（第400条に追加された条文）や、銀行、証券会社、フィンテック事業者などを対象とする金融関連法令など、広範な法制度と機関によって支えられています。これらの法令により、該当する事業体にはAML措置の実施が義務付けられています。
さらに、AML法において規制対象とされる「特定事業者」とは、マネーロンダリングやテロ資金供与に悪用されるリスクが高いとされる事業活動を行う事業体を指します。具体的には、その活動には公証業務、非金融事業者によるクレジットカードの発行やリースの提供、非金融事業者による暗号資産の取引などが該当します。
メキシコにおける暗号資産規制
メキシコにおいて、暗号資産とは、電子的に記録された価値の表象であり、一般の人々の間で、あらゆる合法的な行為の対価として支払手段として用いられるもの、そしてその移転が電子的手段によってのみ行われるものを指します。これらは、いかなる場合においても、メキシコ領内の法定通貨、外国通貨、または法定通貨建てもしくは外国通貨建てのその他の資産とはみなされません。これは、メキシコ中央銀行の通達第4/2019号およびフィンテック法により定義されています。
メキシコの暗号資産に関する規制は、以下の2種類の事業体に適用されます：
- 特定事業者（訳注：法律上、マネーロンダリングのリスクが高いとされる業種。例えば、不動産仲介、高額商品の売買、宝石・美術品取引、ギャンブル関連など）
- 金融機関（訳注：銀行、証券会社、フィンテック企業などを含む登録済の金融事業者）
金融機関が取り扱うことができる暗号資産は、メキシコ中央銀行により個別に承認された事業者に限られ、その利用も内部業務に限定されています。現時点において、暗号資産を一般向けに取り扱うことが認められているのは、商業活動を行う事業者（特定事業者）に限られます。
AML法の下では、暗号資産関連業務として、以下のような幅広い活動が定義されています。
- 電子的、またはこれに類するプラットフォームを通じて暗号資産の取引
- 顧客に代わって暗号資産の購入または売却を仲介・実行する業務
- 顧客の暗号資産の保管、保存、または移管手段の提供
このような業務を行う非金融事業者は、AML法、同法施行規則、ならびに一般規則に基づいて以下の義務を履行しなければなりません：
- AMLポータルを通じたメキシコ歳入庁への登録
- AML義務の履行を担うコンプライアンス責任者の選任
- KYCの実施および顧客ファイルの作成
- 資金の出所の監視および実質的支配者の特定
- AML/CFTに関する社内規定・ポリシーの策定
- 法定基準額（暗号資産の場合、645 UMA*：2024年基準で約3,800米ドル）を超える取引の報告、および疑わしい取引の24時間以内の届出
- 記録および情報の少なくとも5年間の保存
- 国内外の制裁リストとの照合
- 守秘義務の遵守およびメキシコ当局による監督・検査への協力
*UMA：メキシコの法律において、義務や制裁金額等を算定する際の基準となる経済単位（メキシコペソ建て）。スペイン語名称の頭文字をとって「UMA」と呼ばれます。
2024年AML法改正案の概要
2024年10月、メキシコ上院において、AML法の改正案が提出されました。本改正案は、FATFが2018年に公表した、対メキシコ相互審査結果において指摘された勧告への対応を目的としています。加えて、2023年に実施された最新の相互審査を踏まえ、2025年に予定されているFATFのフォローアップ審査に備え、メキシコのAML体制の強化を図るものです。
本改正案は、AML/CFT措置を、実効的に機能させる体制の整備に主眼を置いています。これにより、メキシコが国際基準を遵守しつつ、違法な金融取引を検出・防止・阻止するための、より強力な対策の構築に取り組む姿勢を明確にしています。
また、本改正案では、実質的支配者に関する情報の透明性確保を重要な課題として掲げています。これは、金融の安定性を支える戦略的優先事項であると同時に、国際的な基準への適合に不可欠な要素とされており、メキシコの金融制度の健全性を内外に再確認させることを目的としています。
暗号資産関連事業者への影響
本改正案は、暗号資産に係る取引について、規制の対象となる義務および活動の範囲を拡大するものです。特に、現行のAML法には明記されていないものの、メキシコの顧客と取引を行う海外拠点のプラットフォームも、今回新たに義務の対象として明確化されました。
さらに、取引報告に関する基準の見直しも本改正案に含まれています。現行制度では、取引額が645 UMA（2024年基準で約3800米ドル）以上の場合に、報告義務が生じる仕組みとなっています。
提案されている改正では、以下の2つの新たな報告基準が導入されます：
- 取引額が210 UMA（2024年基準で約1,250米ドル）以上である場合
- 当該取引を実施するために利用されたサービスに対して4 UMA以上（同約20米ドル）の手数料が課される場合
改正案における注目点のひとつは、暗号資産に係る取引に関し、送金人、受取人、ならびに該当する場合には実質的支配者に関する正確な情報を取得・保持し、必要に応じてメキシコ当局に提供する義務が、一般規則に従って課されることです。
そして、実質的支配者の識別に加え、その確認および登録の義務が規定されています。
さらに、本改正案では、すべての特定事業者に対し、リスク区分に応じて、年次の独立監査の実施が義務付けられます。具体的には、高リスクに分類される事業体には外部の独立監査の実施、低リスクおよび中リスクに分類される事業体には、内部または外部の独立監査のいずれかの実施が義務付けられます。
この改正案は、メキシコを「事後的・受動的なAML管轄」から「事前的・能動的な監督体制」へと転換させることを目的としています。FATFの「有効性フレームワーク」（訳注：法制度の整備状況だけでなく、制度の運用実績や成果を重視する評価手法）を国内法に取り込むことで、技術的適合性の向上にとどまらず、金融犯罪の検出・抑止・遮断能力の強化を図り、メキシコを「規制の厳格さ」と「イノベーションの推進」が両立する国として国際的に位置づけることを目指しています。この両面的な方針により、非準拠の事業者を排除しつつ、海外からの投資を呼び込む健全なエコシステムの構築が可能となるでしょう。
ミゲル・ガジャルド・ゲラ（Miguel Gallardo Guerra）：弁護士（メキシコ在住）
ハビエル・ペレス・モレノ（Javier Pérez Moreno）：弁護士（メキシコ在住）